Ca y est, je lance ma société !

Vous êtes prêt, vous avez modélisé et validé votre idée entrepreneuriale et vous souhaitez vous lancer, seul ou avec des associés, dans un futur proche. Mais, au moment de créer votre structure, vous vous posez beaucoup de questions : quel type de société choisir, quelles sont les étapes à respecter et quels frais de constitution sont à prévoir ? Voici quelques éléments qui vous permettront d’y voir plus clair :

Quelle forme de société choisir ?

Au départ, il y a une grande distinction à réaliser entre les personnes dont certaines caractéristiques sont similaires à celles de l’entreprise individuelle (indépendant/entreprise en nom propre) seront analysées dans un prochain article.

Au départ, il y a une grande distinction à réaliser entre les (société en commandite ou , , etc.) et les (, société à responsabilité limitée ou , , etc.). Les sociétés de personnes dont certaines caractéristiques sont similaires à celles de l’entreprise individuelle (indépendant/ entreprise en nom propre) ne seront pas analysées dans cet article.

En effet, les formes les plus couramment utilisées sont les sociétés anonymes (S.A.), les sociétés à responsabilité limitée (S.à r.l.) et les S.à r.l. simplifiée (S.à r.l. – S), c’est-à-dire des sociétés de capitaux. Dans ce cas, votre entreprise sera dotée d'une personnalité juridique propre, séparée de celles du (des) fondateur(s) impliquant ainsi également une séparation des patrimoines. La responsabilité des associés est alors en principe limitée au montant de leurs apports respectifs.

Voici quelques informations supplémentaires :

  • S.A.: elle est constituée par acte notarié et avec un capital social de minimum 30000 EUR. Cette forme de société facilite l’arrivée de nouveaux actionnaires ainsi que l’accès aux marchés financiers ;
  • S.à r.l.: elle est également constituée par acte notarié mais avec un capital social minimal moindre, soit 12000 EUR. Un avantage de la S.à r.l. est qu’elle permet aux fondateurs de garder un meilleur contrôle sur les parts détenues qui seront moins facilement cessibles ;
  • S.à r.l. – S: variante de la S.à r.l. classique, elle peut uniquement être constituée et détenue par une ou plusieurs personnes physiques et un acte notarié n’est pas requis. Un capital minimum entre 1 EUR et 12000 EUR est demandé.

Notez que chaque type de société présente des caractéristiques propres (formalités, responsabilités, fiscalité, gestion, etc.) à prendre en compte lors du choix de la forme juridique. Une analyse au cas par cas est nécessaire ainsi qu’éventuellement l’intervention d’un expert.

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Quelles sont les étapes de la constitution ?

Une fois le type de société choisi, les étapes clés à réaliser pour concrétiser votre projet seront les suivantes :

  • Demande d’une autorisation d’établissement (+/- 1 à 4 semaines): elle est requise pour toute personne qui souhaite exercer une activité commerciale, artisanale ou certaines professions libérales ;
  • Disponibilité de la dénomination : cette vérification est à faire pour l’enseigne commerciale ou la dénomination que vous souhaitez pour votre entreprise auprès du Luxembourg Business Registers (« LBR ») ;
  • Rédaction des statuts : les informations à faire figurer dans cette charte fondamentale de l’entreprise fixant ses règles de fonctionnement varient en fonction du type de société. Des modèles existent pour les principales formes de sociétés sur guichet.lu. N’oubliez pas que les statuts peuvent également être utiles pour régler votre association de co-fondateurs ;
  • Blocage du capital social : avant de signer l'acte constitutif d'une société, l'entrepreneur doit déposer le capital social minimum requis sur un compte bancaire luxembourgeois. Un certificat de blocage sera alors émis et devra être remis au notaire ;
  • Passage devant le notaire : le cas échéant, cela est obligatoire pour faire valider les statuts avant de les signer ;
  • Immatriculation au LBR (+/-24 heures) : l’acte constitutif doit être déposé par voie électronique à des fins de publication ;
  • Enregistrement des bénéficiaires effectifs au LBR : il est depuis peu obligatoire pour toute société commerciale de déclarer la ou les personne physique qui possèdent ou contrôlent cette société;
  • Affiliation au Centre Commun de la Sécurité Sociale (« CCSS »)  (+/- 1 semaine) : elle devra être faite pour tout (gérant) indépendant en plus d’une déclaration d’exploitation en cas d’embauche. Des adaptations sont possibles en cas d’activité occasionnelle ou occupation accessoire ;
  • Inscription TVA auprès de l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines (« AED ») (+/-2 à 4 semaines) : pour pouvoir s’immatriculer à la TVA, l’entreprise doit introduire une déclaration initiale auprès de l’AED. L’inscription est soit obligatoire soit facultative et un système de franchise existe et est souvent appliqué en cas de nouvelle activité ne générant pas encore beaucoup de chiffre d’affaires.
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Quels frais prévoir ?

Créer une entreprise coûte toujours un peu d’argent et un peu plus cher que si vous vous lanciez avec un statut d’indépendant. Voyons ensemble les principaux centres de coûts (hors TVA éventuelle), en lien avec les étapes précitées :

  • Honoraires de notaire : ils sont calculés suivant la nature de l’acte auquel ils s’appliquent en fonction des barèmes de la Chambre des Notaires – notez environ 1.500 EUR à 2.000 EUR pour une constitution, sauf pour la S.à r.l.-S, en l’absence de frais notariés (+/- 200 EUR) ;
  • Capital social : entre 1 EUR et 30.000 EUR pour le minimum, en fonction de la forme choisie ;
  • Autorisation d’établissement : les droits de chancellerie pour la délivrance sont de 24 EUR ;
  • Certificat de disponibilité de dénomination :  environ 10 EUR ;
  • Frais de dépôt de l’acte constitutif au LBR : entre 15 EUR et 106 EUR ;
  • Frais de déclaration des bénéficiaires effectifs au RBE : 15 EUR ;
  • Droits d’enregistrement de l’acte notarié : 75 EUR. 

Certaines autres dépenses, non obligatoires, peuvent survenir, selon vos démarches :

  • Les frais de formations pour accéder aux professions de l’immobilier (995 EUR), de l’HORECA (245 EUR) ou autre professions réglementées ;
  • Les honoraires de consultance externe (étude de marché, rédaction d’un business plan, revue de statuts, rédaction pacte d’actionnaire etc.)
  • Les honoraires du réviseur d’entreprise (dans certains cas d’apports en nature) ;
  • Etc.

Besoin d’aide ?

La House of Entrepreneurship de la Chambre de Commerce est le point de contact national dédié aux futurs entrepreneurs et dirigeants établis. Les (futurs) entrepreneurs peuvent se rendre au point-info de la House of Entrepreneurship chaque jour ouvrable de 8h30 à 17h30 sans RDV, dans l’optique de concrétiser leur projet de création/reprise d’entreprise ou d’être mis en contact avec des structures et partenaires pertinents.

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